Obchodní podmínky

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

I.            OBECNÉ POZNÁMKY:

Pro potřeby dalšího prodeje/dodávky hardwaru a softwaru („Produkt“) a/nebo služeb souvisejících s Produktem („Služby“) svým vlastním zákazníkům („Koncoví zákazníci“ nebo „Koncoví uživatelé“) si mohou prodejci („Zákazníci/Kupující“) objednávat takový Produkt a Služby u subjektů EXCLUSIVE NETWORKS patřících do skupiny EXCLUSIVE NETWORKS („Poskytovatel“). Tyto VOP se pak vztahují na prodej/dodávku Produktu a/nebo Služeb vybraných Zákazníkem s ohledem na jeho odborné znalosti.

Odesláním objednávky Kupující vyjadřuje souhlas s těmito Obchodními podmínkami a kde je to relevantní, i se zvláštními podmínkami uvedenými v objednávce.

Dodatky, vypuštění nebo změny jakýchkoli ustanovení těchto Obchodních podmínek nejsou bez písemného souhlasu společnosti EXCLUSIVE NETWORKS pro společnost EXCLUSIVE NETWORKS závazné.

Jakákoli ustanovení nebo zvláštní kupní podmínky uvedené v objednávce Kupujícího, které jsou v rozporu s těmito Obchodními podmínkami, jsou neplatné, nejsou-li výslovně písemně odsouhlaseny společností EXCLUSIVE NETWORKS.

Zákazník je povinen používat Produkty nebo využívat Služby pouze za podmínek stanovených v těchto VOP.

II.            NABÍDKA A OBJEDNÁVKA:

Na základě žádosti Zákazníka o poskytnutí nabídky je Poskytovatel oprávněn vyhotovit nabídku („Nabídka”), která je platná po dobu lhůty pro přijetí Nabídky a která, pokud není v Nabídce stanoveno jinak, činí patnáct dní od doručení Nabídky. Veškeré informace v katalozích, manuálech a cenících jsou pouze informativní povahy; Poskytovatel je oprávněn uvedené informace kdykoli bez předchozího upozornění změnit.

Pokud Zákazník s Nabídkou souhlasí, doručí Poskytovateli objednávku, která se stane platnou a závaznou až po jejím odsouhlasení Poskytovatelem, přičemž Poskytovatel je oprávněn odmítnout objednávku do pěti pracovních dnů od jejího přijetí. Jakákoli objednávka, která nebyla Poskytovatelem výslovně odsouhlasena, se považuje za odmítnutou.

Jakékoli změny objednávky oznámené Poskytovatelem Zákazníkovi během pěti dnů od jejího obdržení se považují za přijaté Zákazníkem, pokud Zákazník neoznámí Poskytovateli písemně svůj nesouhlas se změnou do tří dnů od data doručení těchto změn. V případě změny se objednávka považuje za konečnou až po obdržení souhlasu Kupujícího nebo po uplynutí této třídenní lhůty. Jakákoliv změna (označení, množství atd.) již přijaté a potvrzené objednávky Poskytovatelem vyžaduje výslovný souhlas Poskytovatele.

Přijatá objednávka může být nicméně Poskytovatelem jednostranně zrušena, pokud Zákazník nesplní své povinnosti stanovené v článku XIV nebo v článku X.

Objednávka přijatá Poskytovatelem nesmí být ze strany Zákazníka zrušena, změněna a/nebo jakkoliv doplněna.

III.            OBJEDNANÉ PRODUKTY A SLUŽBY:

Nabídka a faktura obsahují podrobný seznam objednaných Produktů a/nebo Služeb. Tyto Produkty a Služby jsou dodávány Poskytovatelem od různých dodavatelů/poskytovatelů softwaru („OEM“).

Poskytovatel nenese odpovědnost za jakékoli nesprávné výklady a/nebo chyby týkající se povahy, vlastností, funkčnosti a/nebo schopností Produktů a/nebo Služeb objednaných Zákazníkem.

Prodej hardwaru

Poskytovatel distribuuje, jako autorizovaný distributor, hardware od různých OEM. Za technické vlastnosti a dokumentaci tohoto hardwaru odpovídá OEM a Poskytovatel jej předává v nezměněné podobě. Zákazník se zavazuje předat příslušnou dokumentaci svým koncovým zákazníkům.

Dodávka softwaru

Poskytovatel distribuuje Zákazníkovi softwarový program jako samostatné řešení nebo jako součást prodaného hardwaru.

Podmínky, za kterých je udělena příslušná licence k softwaru, a povinnosti, které Zákazník a/nebo Koncový zákazník přijímá vůči výrobci originálního softwaru, budou podrobně popsány v licenční smlouvě vydané samotným výrobcem originálního softwaru a/nebo zaslané spolu s fakturou (výrobci originálního softwaru ji nazývají licenční smlouvou s Koncovým uživatelem – „EULA“). Zákazník se zavazuje sdělit podmínky této smlouvy EULA svým Koncovým zákazníkům a informovat je, že tato smlouva EULA se vztahuje na používání softwaru.

V případě absence licence a konkrétních podmínek je právo na používání softwaru objednaného nebo nainstalovaného v hardwaru dodaném Poskytovatelem omezeno na provozní implementaci a používání jedné kopie tohoto softwaru v souladu s jeho dokumentací, s vyloučením jakéhokoli práva na jeho reprodukci, úpravy nebo opravy chyb. Poskytovatel v žádném případě nenese odpovědnost za jakékoli problémy, které se týkají software, ani za dočasné nebo trvalé přerušení poskytování softwaru OEM. Poskytovatel proto nenese odpovědnost za žádné problémy vyplývající z aktualizací, úprav, oprav poskytovaných OEM, jako jsou například, ale nikoli výlučně, nekompatibilita se stávajícími systémy nebo infrastrukturou, provozní výpadky nebo ztráta dat. Veškeré reklamace a/nebo spory vyplývající z a/nebo související se softwarem třetích stran musí být směřovány k příslušnému OEM softwaru, jak je uvedeno v příslušné dokumentaci OEM.

Dokumentace od OEM

Zákazník se zavazuje dodržovat všechny provozní, technické a uživatelské pokyny a pravidla uvedená v dokumentaci (včetně EULA nebo licenční smlouvě, podle okolností) poskytnuté OEM a předané v nezměněné podobě Poskytovatelem a/nebo nezbytné pro používání Produktů a/nebo týkající se ujednání o spravovaných bezpečnostních službách.

Zákazník bere na vědomí, že nedodržení dokumentace OEM může mít vliv na používání produktů a právo na používání softwaru (například, ale nikoli výlučně: zrušení záruk, omezení odškodnění v případě problémů s právy duševního vlastnictví, omezení dostupnosti služeb a/nebo výkonu souvisejících služeb, což může mít za následek nesprávné fungování software). Zákazník se dále zavazuje zajistit, aby jeho Koncoví zákazníci byli informováni a dodržovali veškerou relevantní dokumentaci uvedenou v tomto ustanovení, přičemž za to nese plnou odpovědnost. Poskytovatel nenese žádnou odpovědnost za škody, ztráty, nároky nebo spory vyplývající z nedodržení povinností stanovených v uvedené dokumentaci ze strany Zákazníka a/nebo jeho Koncových zákazníků.

Služby: Pokud jsou Produkty předmětem údržby, technické péče nebo aktualizačních služeb ze strany příslušného výrobce OEM, objednání těchto Produktů u Poskytovatele zahrnuje objednání těchto služeb spolu s finančními podmínkami uvedenými v Nabídce a faktuře. Poskytovatel může také sám nebo prostřednictvím OEM nebo třetí strany poskytovat další služby, jako je instalace, které budou předmětem samostatné objednávky za podmínek stanovených v Nabídce a faktuře. Poskytovatel nenese odpovědnost za služby poskytované třetími stranami.

Zákazník souhlasí s tím, že bude plně spolupracovat s Poskytovatelem a/nebo jeho externími dodavateli, aby bylo možné Služby poskytovat včas a efektivně. V opačném případě může dojít ke zpoždění nebo ke vzniku dodatečných poplatků, za které Poskytovatel nenese žádnou odpovědnost a které bude povinen uhradit Zákazník. Služby se považují za přijaté po (i) jejich dokončení, (ii) pokud Zákazník do 5 (pěti) dnů po dokončení, případně v jiné lhůtě uvedené v příslušné Objednávce, písemně nesdělí Poskytovateli opak. Poskytovatel může podle svého uvážení přepracovat související služby a odmítá jakékoli výslovné nebo předpokládané záruky týkající se výsledku souvisejících služeb. Závazné podmínky a rozsah, v jakém jsou služby poskytovány, jsou podmínky stanovené jejich poskytovateli.

IV.         DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ:

Dodáním hardwaru nebo softwaru Poskytovatelem se neposkytuje Zákazníkovi a jeho Koncovým zákazníkům žádná práva duševního vlastnictví, vlastnická práva a/nebo nároky spojené s tímto softwarem a související dokumentací. Všechna práva duševního vlastnictví zůstávají výlučně příslušnému výrobci OEM. Zákazník se zavazuje zajistit, aby jeho Koncoví zákazníci souhlasili s používáním Produktů v souladu s podmínkami uvedenými v příslušné dokumentaci. Výrobce OEM zaručuje Zákazníkovi i jeho Koncovým zákazníkům ochranu před nároky třetích stran, které by mohly ovlivnit právo duševního vlastnictví, a to včetně omezení nebo zákazů využívání dodaného hardwaru nebo softwaru. Zákazník odškodní Poskytovatele za jakékoli nároky, ztráty nebo škody vyplývající z porušení tohoto ustanovení jím nebo jeho Koncovými zákazníky nebo v souvislosti s ním. Poskytovatel nenese žádnou odpovědnost za jakékoli problémy vyplývající z provozu, zavedení nebo údržby softwaru, který nedodal. S výjimkou práva používat kopii softwaru, jak je uvedeno výše, veškerá další odpovědnost související s právy (a povinnostmi) k softwaru leží výhradně na straně jeho OEM.

V.            FINANČNÍ PODMÍNKY

5.1. Cena

Cena za Produkty bude určena a následně fakturována podle sazeb Poskytovatele platných v den přijetí příslušné Objednávky. Ceny jsou uvedeny bez nepřímých daní; veškeré nepřímé daně, poplatky za doručení, přepravu, balení a pojištění budou fakturovány dodatečně podle sazeb platných v den prodeje nebo dodání Produktu. Objednávky speciálních Služeb a Produktů, které nejsou uvedeny v ceníku Poskytovatele, budou fakturovány za cenu stanovenou v nabídce. Poskytovatel je oprávněn jednostranně změnit cenu Produktů, a zejména v důsledku změn ze strany OEM.

Veškeré platby podle těchto VOP budou prováděny bez jakýchkoli srážek nebo zadržení z důvodu daní, pokud to nevyžaduje platný zákon. Každá strana je odpovědná za své vlastní daňové povinnosti.

5.2. Fakturace

Přijetím těchto VOP Zákazník výslovně souhlasí s tím, že bude v případě potřeby přijímat elektronické faktury namísto papírových faktur od Poskytovatele v souladu s příslušnými českými daňovými předpisy. Pokud Zákazník nevznesl námitky proti fakturám do 5 (pěti) dnů od jejich obdržení, považují se tyto faktury za Zákazníkem přijaté.

Aniž by byla dotčena práva Zákazníka požadovat opravu přijatých faktur, je mezi stranami dohodnuto a sjednáno, že pokud Zákazník nevznesl námitky proti fakturám do 15 (patnácti) dnů od data jejich přijetí, budou tyto faktury považovány za přijaté uvedeným Zákazníkem a splatnost faktury bude vypočtena jako datum vystavení faktury + počet dnů splatnosti.

Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že Poskytovatel je oprávněn postoupit celou nebo část pohledávky vyplývající z Objednávky, jak je stanoveno v článku 2 těchto VOP, finanční instituci.

5.3. Platební podmínky

Pro Zákazníky, kteří nemají u Poskytovatele účet (úvěrový limit), je platba dle faktury splatná v okamžiku zadání Objednávky.

Žádosti Zákazníka o otevření účtu musí být doplněny obvyklými bankovními a obchodními referencemi, jakož i dokumenty umožňujícími posouzení platební schopnosti.

S výjimkou zvláštních podmínek jsou platby s přiznaným úvěrovým limitem splatné do 30 dnů od data vystavení faktury. Směnky předložené k akceptaci a směnky na doručení musí být vystaveny nebo vráceny ve lhůtách stanovených zákonem č. 191/1950 Sb. (zákon směnečný a šekový).

Platby nelze provádět v hotovosti.

S výjimkou zvláštních podmínek je dohodnuto, že v případě Zákazníků, kteří neprovádějí platby denně, bude periodická platba zahrnovat všechny faktury, které jsou splatné a které budou splatné před datem příští periodické platby. Zákazník je povinen uhradit faktury Poskytovatele v příslušných splatných termínech v plné výši v disponibilních prostředcích, bez započtení, protinároku nebo jakéhokoli odpočtu. Povinnost uhradit všechny splatné částky je absolutní a bezpodmínečná a nepodléhá žádnému snížení, započtení, obraně, protinároku, přerušení, odkladu nebo kompenzaci z jakéhokoli důvodu.

5.4. Neuhrazení platby

V souladu s příslušným ustanoveními Občanského zákoníku bude mít jakékoli opoždění platby, automaticky a bez předchozího upozornění, za následek uplatnění sankcí za opoždění platby ve výši úrokové sazby uplatňované Evropskou centrální bankou při její poslední refinanční operaci, zvýšené o 10 procentních bodů per annum. V tomto případě je referenční základní sazbou pro platby, kterým uplyne doba splatnosti v první polovině daného roku, základní sazba platná k 1. lednu bezprostředně předcházejícího roku. Pro druhou polovinu daného roku je to sazba platná k 1. červenci daného roku.

V případě neuhrazení jedné splátky (nebo jedné faktury v den splatnosti) se celá dlužná částka stává okamžitě splatnou. Dodávky a probíhající objednávky mohou být Poskytovatelem pozastaveny v případě prodlení Zákazníka s úhradou jakékoli splatné částky. Prodej bude dokončen a vlastnické právo převedeno na Zákazníka až po úplném a konečném uhrazení faktur.

V případě vymáhání dlužných plateb ze strany Poskytovatele, a to i ve formě písemné upomínky (zaslané doporučeným dopisem), je Kupující povinen uhradit Poskytovateli poplatky související s vymáháním dlužné pohledávky ve výši minimálně 10 % z dlužné částky, a to počínaje dnem splatnosti daného daňového dokladu. Pokud jsou náklady na vymáhání pohledávek vyšší než částka tohoto paušálního poplatku, může poskytovatel požadovat dodatečnou náhradu škody, podloženou podpůrnými doklady. aplikace ust. § 2050 zákona č. 89/2012, občanský zákoník, se vylučuje.

Kromě výše uvedených ustanovení Zákazník rovněž bere na vědomí a zavazuje se, že v případě opožděné platby a/nebo neplnění platebních povinností ze strany Zákazníka, je Zákazník povinen postoupit Poskytovateli na jeho výzvu své pohledávky od svých Koncových zákazníků a/nebo postoupit smlouvu na jiného prodejce, který bude pokračovat v činnostech pro Koncového zákazníka.

5.5. Zvláštní finanční podmínky platné pro víceleté smlouvy

Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že uzavření víceletých smluv představuje závazný závazek splnit všechny související platební povinnosti po celou dobu trvání takové smlouvy, bez ohledu na využití, obchodní výsledky a/nebo předčasné ukončení smluvního vztahu Zákazníka s jeho Koncovými zákazníky. Zákazník je povinen na výzvu Poskytovatele poskytnout záruku (bankovní záruku nebo záruku mateřské společnosti) k zajištění finančních závazků Zákazníka souvisejících s víceletými smlouvami.

Možnost zániku povinnosti Zákazníka k úhradě plateb souvisejících s víceletými smlouvami se v maximální míře vylučuje. Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že platby provedené v rámci víceleté smlouvy jsou nevratné.

Zákazník nemá žádný nárok na vrácení peněz nebo jiné protiplnění za nevyužitou část Produktů, a to ani v případě předčasného ukončení smluvního vztahu.

Kromě ustanovení uvedeného v článku 5.4 má Poskytovatel v případě neuhrazení jakékoli splatné částky v termínu splatnosti právo a) požadovat okamžitou úhradu všech zbývajících částek ujednaných ve víceleté smlouvě, které se stanou okamžitě splatnými, a b) pozastavit jakékoli dodávky Produktů anebo poskytování Služeb Zákazníkovi nebo právo ukončit závazek k dodávce produktů za zachování práva na úhradu všech částek uvedených v bodě a).

Poskytovatel je také v takovém případě oprávněn dle svého uvážení ukončit plnění dle jakékoli objednávky a požadovat náhradu škody související s takovým ukončením.

VI.            DODACÍ LHŮTY:

Zákazník bere a vědomí a souhlasí s tím, že dodací lhůty sdělené Zákazníkovi Poskytovatelem jsou pouze orientační, protože Poskytovatel je závislý na svých vlastních dodavatelích OEM a strany se dohodly, že dodací lhůta nepředstavuje podstatnou součást smluvního vztahu. Poskytovatel je oprávněn pozastavit nebo zrušit dodávku dle objednávky za závažných okolností, a to zejména v následujících případech:

-  pokud Zákazník nedodrží dohodnuté platební podmínky;

-  pokud Zákazník neposkytne Poskytovateli včas technické, finanční nebo obchodní informace nebo specifikace nezbytné pro odeslání Produktů / doručení Služeb;

-  Zákazník nesplňuje podmínky odložené platby (úvěrový limit);

-  v případě vyšší moci nebo událostí, jako jsou sociální nepokoje, epidemie, válka, rekvizice, požár, povodeň, nehody při výrobě nástrojů, významné vyřazení dílů během výroby, přerušení nebo zpoždění přepravy nebo jakákoli příčina vedoucí k částečnému nebo úplnému zastavení práce u Poskytovatele nebo jeho dodavatelů OEM. Možný zákaz vývozu vyhlášený vládou země původu hardwaru je mimo jiné považován za případ vyšší moci.

V každém případě se dodací lhůta sdělená Zákazníkovi prodlužuje o dobu potřebnou k získání administrativních povolení a vyřízení formalit.

VII.            PŘEPRAVA A DODÁNÍ:

Pro vnitrostátní dodávky hardwarových produktů v České republice Zákazník pověřuje Poskytovatele, aby zorganizoval přepravu uvedených Produktů na adresu dodání podle informací sdělených Zákazníkem.

Pro vnitrostátní dodávky se standardně použijí podmínky Incoterms „DAP“. Pro zahraniční dodávky budou příslušné Incoterms stanoveny v místě prodeje. Strany se v přijaté objednávce mohou také dohodnout na jiné formulaci Incoterms. Poskytovatel nenese odpovědnost za zpoždění dodávky z důvodů, které jsou mimo jeho přímou kontrolu a vliv.

Pokud Zákazník ve své objednávce neuvede žádné zvláštní nákupní podmínky, má se za to, že Produkty mají být dodány Zákazníkovi do jeho sídla. Za odeslání  a balení zboží odpovídá Poskytovatel. Pojištění zajišťuje Poskytovatel až do dodání Produktů Zákazníkovi; tyto náklady jsou fakturovány Zákazníkovi jako pevná částka.

Vůči Poskytovateli, speditérovi nebo dopravci nelze uplatnit jakýkoliv nárok na náhradu za ztrátu, znehodnocení nebo poškození zboží, jestliže dopravci nebo speditérovi nebylo do dvou dnů od doručení zboží zasláno písemné oznámení obsahující prokázání tvrzených poškození a Poskytovatel nebyl zároveň ve stejné lhůtě formálně o uvedeném informován.

Zákazník je povinen včas zajistit přístupnost a uspořádání prostor určených pro příjem těžkých a rozměrných zařízení; Poskytovatel nenese náklady na zajištění přípravy/úpravy místa dodání objednaného zboží.

VIII.            VRÁCENÍ PRODUKTŮ:

Žádný Produkt nelze vrátit bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele.

Zákazník je oprávněn vrátit se souhlasem Poskytovatele pouze Produkty, které nebyly upraveny ani pozměněny, a musí být vráceny v původním obalu. Zákazník je povinen uchovat původní obal Produktů. Náklady na dopravu a opětovné uskladnění vráceného Produktu hradí Zákazník.

Zákazník je povinen vrátit Produkt do osmi dnů od získání souhlasu Poskytovatele s vrácením nebo ve lhůtě uvedené v příslušné objednávce/schválení vrácení Produktu.

Jakýkoli dobropis, pokud je relevantní ve vztahu k ustanovením OEM, bude Zákazníkovi Poskytovatelem vystaven pouze po obdržení příslušného dobropisu od samotného OEM.

IX.            PŘECHOD RIZIK A VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA:

Vlastnické právo k Produktům a/nebo Službám přechází na Zákazníka až po úplném zaplacení jejich kupní ceny stanovené v příslušné objednávce/objednávkách. Riziko ztráty, odcizení nebo zničení však nese Zákazník od okamžiku převzetí Produktů anebo poskytnutí Služeb.

Veškerá rizika související s výsledky, výstupy a jakýmikoli důsledky souvisejících služeb poskytovaných Poskytovatelem přecházejí na Zákazníka (i) po poskytnutí souvisejících Služeb Zákazníkovi nebo (ii) po uplynutí pěti (5) pracovních dnů nebo jiné lhůty uvedené v objednávce po dokončení souvisejících Služeb, pokud Zákazník nevznesl písemnou námitku podle článku 3.

Pokud jsou produkty dále prodány před úplným zaplacením Poskytovateli, Poskytovatel si vyhrazuje právo požadovat zaplacení ceny za další prodej na náklady Zákazníka od Koncových zákazníků Zákazníka.

V případě zrušení objednávky Produktů z důvodu vyšší moci nebo ze strany Zákazníka se souhlasem Poskytovatele, Poskytovatelem nebudou vráceny žádné již uhrazené platby.

X.            ZÁRUKA

Zákazník bere na vědomí, že na Produkty, hardware a software se vztahuje záruka po dobu stanovenou v dokumentaci dodavatele OEM/poskytovatele softwaru, která je součástí těchto produktů. Podmínky každé záruky jsou definovány v příslušné dokumentaci dodavatele OEM/poskytovatele softwaru.

Záruka okamžitě zaniká, pokud je zásah z jakéhokoli důvodu proveden opravářem, který nebyl schválen Poskytovatelem.

V souvislosti s touto zárukou může Poskytovatel zprostředkovat opravu nebo výměnu výrobku nebo součásti, která byla uznána jako vadná a vrácena na adresu uvedenou Poskytovatelem, prostřednictvím OEM / poskytovatele softwaru. V případě, že Poskytovatel zprostředkuje výměnu, musí být vrácení Produktu v záruce předem schváleno Poskytovatelem. Bližší informace budou Zákazníkovi poskytnuty telefonicky na servisním oddělení Poskytovatele.

Pokud je Produkt uznán jako vadný, Poskytovatel poskytne Zákazníkovi kód pro vrácení Produktu. Produkty uznané jako vadné by měly být vráceny v původním obalu spolu s kódem pro vrácení. Produkty nebo díly vyměněné v rámci záruky se stávají výlučným vlastnictvím Poskytovatele. Zásahy v rámci záruky neprodlužují záruční dobu. Tato záruka vylučuje jakékoli jiné záruky.

Zákazník odškodní Poskytovatele za veškeré nároky, ztráty nebo škody vyplývající z nebo související s jakýmikoli nároky, zárukami nebo prohlášeními Zákazníka, které se liší od záruky na produkt a dokumentace poskytnuté dodavateli OEM/poskytovateli softwaru.

XI.            ODPOVĚDNOST:

Zákazník potvrzuje, že je profesionálem, a v tomto ohledu vědomě přijímá Produkty - hardware nebo software, které jsou předmětem dohody mezi stranami, a prohlašuje, že je dostatečně informován o použití a zamýšleném účelu hardwaru nebo softwaru, poté co si přečetl, porozuměl a přijal podmínky uvedené níže.

Poskytovatel nenese odpovědnost za nekompatibilitu hardwaru nebo softwaru s jiným zařízením, stávající infrastrukturou nebo softwarem, se kterým má být provozován. Poskytovatel zejména nenese odpovědnost za žádné přímé nebo nepřímé, dočasné nebo trvalé dopady, které může mít instalace hardwaru a/nebo softwaru a jakýkoli software (včetně vad) na stávající nainstalovaný systém.

Poskytovatel bude odpovědný pouze za své činnosti nebo související služby přísně v mezích a v souladu s podmínkami stanovenými v tomto ustanovení a dalších příslušných ustanoveních níže.

Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že Poskytovatel odpovídá pouze za přímé škody způsobené činností distribuce nebo souvisejícími službami Poskytovatele, jak je stanoveno níže, přičemž škoda je limitována tou nižší z následujících částek: (a) výše ztráty, kterou Zákazník skutečně utrpěl v důsledku této chyby, a (b) cena prodaného zařízení, softwaru nebo služeb.

Jakékoli nepřímé, obchodní ztráty a ztráty způsobené ušlým ziskem, včetně ztráty dat a provozní ztráty, jsou výslovně vyloučeny, stejně jako všechny případy vyšší moci.

V případě nutnosti aktualizace nebo opravné instalace je Zákazník informován o tom, že Poskytovatel nemůže plnit své závazky před realizací předmětných aktualizací a oprav od dodavatele OEM/poskytovatele softwaru a nemůže být odpovědný za případná zpoždění.

XII.            KONTROLA VÝVOZU A MEZINÁRODNÍ SANKCE:

Zákazník se zavazuje poskytnout Poskytovateli jméno a adresu Koncového zákazníka spolu s účelem použití Produktů v písemné formě ve své objednávce nebo prostřednictvím podpůrného e-mailu. Poskytovatel nebude odpovědný za případné porušení předmětné povinnosti Zákazníka a nedodržení souvisejících předpisů ze strany Zákazníka.

Kontrola vývozu:

a) Strany berou na vědomí, že veškeré informace (hardware, software a technologie) získané na základě této smlouvy mohou podléhat předpisům o vývozu zboží dvojího užití (EU, USA nebo jiné). V případě vývozu, převodu nebo zpětného vývozu jiné straně je Zákazník povinen informovat o toto ustanovení o kontrole vývozu své vlastní Koncové zákazníky.

b) Pokud je Zákazník Koncovým uživatelem, Poskytovatel bude vyžadovat od Zákazníka potvrzení, ve kterém se zavazuje informovat Koncového uživatele, pokud/když bude zboží později převedeno.

c) V případě potřeby může být Zákazník požádán o předložení úplného a podepsaného prohlášení Koncového uživatele, které bude adresováno Poskytovateli. Prohlášení musí obsahovat jméno, adresu Koncového zákazníka, konečné užití a všechny další zúčastněné zprostředkovatelské strany, které se na obchodu podílí. Koncový uživatel nahlášený Poskytovateli nesmí být změněn.

d) V případě změny informací o konečném zákazníkovi je Zákazník povinen o této změně písemně informovat Poskytovatele a nesmí provádět zpětný vývoz bez souhlasu Poskytovatele. Pokud má Poskytovatel pochybnosti o správném konečném zákazníkovi, nesmí zboží dodat.

e) Zákazník souhlasí s tím, že bude vést úplné, pravdivé a přesné záznamy o převodech, vývozech a reexportu dodaných, zakoupených nebo dále prodaných Produktů. Zákazník je povinen poskytnout Poskytovateli na žádost Poskytovatele předmětné záznamy související s vývozem.

f) Zákazník souhlasí s tím, že zavede a bude udržovat vhodné postupy, kontroly a systémy (automatizované screeningové nástroje) k ověření, že jeho zákazníci (stejně jako jejich příslušní ředitelé a skuteční majitelé) nepodléhají sankcím, blokování nebo zmrazení majetku.

g) Poskytovatel si vyhrazuje právo provádět (přímo nebo prostřednictvím třetí strany) audity Zákazníka za účelem posouzení jeho souladu s tímto ustanovením.

Mezinárodní sankce:

h) Každá strana potvrzuje, že ve všech podstatných ohledech dodržuje všechny platné zahraniční a vnitrostátní zákony a předpisy, včetně sankcí, vztahující se na každou jurisdikci, ve které působí, a že udržuje provozní postupy, aby zajistila, že neporuší žádné platné sankce ani jiné zákony nebo předpisy, které se na ni vztahují.

i) Zákazník nesmí provádět žádné převody, vývozy nebo zpětné vývozy, přímo ani nepřímo, v souvislosti s osobami uvedenými na seznamu Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv (Office of Foreign Assets Control, „OFAC“), osobami uvedenými na seznamu EU, osobami uvedenými na seznamu členských států EU ani blokovanými osobami nebo uvedeným na jakémkoli jiném sankčním seznamu.

j) Každá strana prohlašuje, že ani ona, ani žádná z jejích dceřiných společností:

(i)není fyzickou nebo právnickou osobou („osoba“), která je nebo je vlastněna nebo ovládána osobami, na které se vztahují jakékoli platné sankce vydané, spravované nebo vymáhané Úřadem pro kontrolu zahraničních aktiv (Office of Foreign Assets Control, „OFAC“) Ministerstva financí Spojených států amerických, Ministerstvem zahraničních věcí Spojených států amerických, Radou bezpečnosti Organizace spojených národů, Evropskou unií nebo Ministerstvem financí Jejího Veličenstva (společně „sankce“) nebo jakýmkoli sankčním seznamem; ani (ii)  nebude přímo ani nepřímo využívat žádné výhody vyplývající z této smlouvy k financování jakýchkoli činností nebo obchodů jakékoli osoby, včetně Zákazníka, která podléhá sankcím, ani žádným jiným způsobem, který by vedl k porušení sankcí jakoukoli osobou.

k)Jakýkoli přímý nebo nepřímý převod, vývoz nebo zpětný vývoz, který zahrnuje osoby a/nebo subjekty, které jsou státními příslušníky nebo se nacházejí v Bělorusku, na Kubě, v Íránu, Severní Koreji, Rusku, Súdánu, Sýrii a na sankcionovaných územích Ukrajiny, by měl být formálně oznámen Poskytovateli. Poskytovatel má právo vznést námitku proti převodu, vývozu nebo zpětnému vývozu nebo jakémukoli zneužití pro sektor obrany nebo osobu působící v sektoru obrany.

XIII.            OBCHODNÍ ZÁVAZKY ZÁKAZNÍKA:

Zákazník se zavazuje uplatňovat nejlepší obchodní standardy stejně jako zákony platné na jeho území a nepoškozovat obchodní pověst Poskytovatele prostřednictvím jím dodávaných Produktů. Zákazník se zejména zavazuje poskytovat přesné a aktuální informace o vlastnostech, výkonu a možných způsobech použití Produktů prodávaných Poskytovatelem. Zákazník se rovněž zavazuje získat a obnovovat veškerá povolení nezbytná pro prodej Produktů v zemi, ve které má sídlo. Zákazník se rovněž zavazuje respektovat a prosazovat práva duševního vlastnictví chránící zařízení prodávaná Poskytovatelem, jakož i software, pro který je udělena licence.

V případě nedodržení kterékoli z povinností podle tohoto článku, je Poskytovatel oprávněn podle svého uvážení zrušit a ukončit jakoukoli nebo všechny otevřené objednávky Zákazníka. V takovém případě se všechny nesplacené platby stanou splatnými. V případě zrušení jsou zachována veškerá práva, na které má Poskytovatel nárok podle této smlouvy nebo podle právních předpisů.

Zákazník je navíc povinen zachovávat přísnou důvěrnost všech vlastnických, technických a obchodních informací sdělených Poskytovatelem („důvěrné informace“) a nesmí tyto důvěrné informace sdělovat ani používat, s výjimkou případů, kdy je to nezbytné pro plnění jeho povinností podle této smlouvy. V případě jakéhokoli neoprávněného sdělení nebo použití důvěrných informací je Zákazník povinen neprodleně informovat Poskytovatele, jakmile se o porušení dozví. Poskytovatel má kromě jiných opravných prostředků stanovených zákonem nebo vyplývajících ze zvyklostí mezi stranami právo na jakékoliv opatření, aby zabránil dalšímu neoprávněnému použití nebo sdělení.

XIV.            ETIKA – DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ:

1.      Dodržování zákonů – obecné informace.

1.1  Obecné povinnosti dodržování předpisů. Obě strany se zavazují dodržovat všechny platné zákony a předpisy týkající se prodeje, distribuce a podpory produktů zakoupených na základě těchto podmínek, včetně, ale bez omezení, všech platných předpisů týkajících se obchodní shody, kontroly vývozu, cel, daní, sociálních věcí, práce, boje proti korupci a praní špinavých peněz. Strany budou jednat v dobré víře a nebudou podnikat žádné kroky, které by porušovaly zákony nebo obchodní politiky platné pro jejich obchodní vztah.

Zákazník (včetně, ale bez omezení, jeho vedoucích pracovníků, ředitelů, zaměstnanců, zástupců a subdodavatelů) prohlašuje, že plně dodržuje všechny platné daňové a sociální předpisy tím, že podává požadovaná prohlášení a hradí odpovídající částky (daně, poplatky, příspěvky).

1.2 Povinnost subdodavatelů. Zákazník se zavazuje přísně dodržovat a zajistit, aby jeho subdodavatelé dodržovali zákony platné v zemích, ve kterých působí, jakož i všechny platné mezinárodní smlouvy, zákony a předpisy týkající se boje proti úplatkářství, lidských práv a pracovního práva, zejména Deklaraci Mezinárodní organizace práce (MOP) o základních principech a právech při práci.

Skupina Exclusive Networks se formálně zavázala dodržovat a prosazovat ustanovení zákona o moderním otroctví z roku 2015 (Modern Slavery Act). V příslušných případech se Zákazník zavazuje dodržovat zákon o moderním otroctví a zajistit jeho dodržování ze strany svých subdodavatelů, včetně zavedení politik a postupů náležité péče k prevenci nucené práce a obchodování s lidmi.

2.      Etické a protikorupční zákony

2.1 Dodržování zákonů proti korupci. Zákazník (včetně, ale nikoli výlučně, vedoucích pracovníků, ředitelů, zaměstnanců, zástupců a subdodavatelů zákazníka) se zavazuje dodržovat všechny platné zákony a předpisy proti korupci, včetně, ale nikoli výlučně, francouzského zákona Sapin 2, amerického Foreign Corrupt Practices Act, britský zákon Bribery Act a jakékoli další zákony, pravidla nebo předpisy se stejným účelem a podobnými účinky (dále jen „zákony proti úplatkářství“).

Zákazník se zavazuje udržovat a implementovat interní politiky a postupy týkající se etiky a boje proti korupci v přísném souladu s platnými zákony a předpisy v zemích, ve kterých působí, jakož i s mezinárodními pravidly pro boj proti korupci, zejména s Deklarací OSN proti korupci a úplatkářství v mezinárodních obchodních transakcích a Úmluvou OECD o boji proti úplatkářství zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních obchodních transakcích.

Zákazníkovi je zejména zakázáno: (a) podnikat jakékoli kroky nebo umožňovat či schvalovat jakékoli kroky třetí strany, které porušují protikorupční zákony, a musí zajistit, aby Koncoví uživatelé dodržovali platné protikorupční zákony; (b) nabízet, slibovat, dávat, přijímat nebo požadovat jakékoli peníze, dary, cesty, zábavu nebo jiné výhody pro jakékoli nezákonné účely, včetně účelu přimět smluvní stranu k získání nebo udržení neoprávněné smlouvy nebo jakékoli jiné neoprávněné výhody v rozporu s protikorupčními zákony; a (c) přímo nebo nepřímo nabízet, slibovat, dávat, požadovat nebo přijímat cokoli hodnotného od jakéhokoli veřejného činitele nebo zástupce, společnosti kontrolované vládou, politické strany nebo jakékoli jiné osoby nebo subjektu za účelem neoprávněného získání obchodní nebo finanční výhody nebo ovlivnění jakéhokoli jednání nebo rozhodnutí.

Zákazník nesmí přímo ani nepřímo provádět ani schvalovat zprostředkovatelské platby (jakékoli platby nebo převody hodnot, bez ohledu na jejich výši nebo formu, prováděné za účelem urychlení nebo zajištění provedení rutinního úředního úkonu), bez ohledu na to, zda jsou takové platby podle určitých protikorupčních zákonů přípustné.

Zákazník zavede a bude udržovat interní program dodržování protikorupčních předpisů přizpůsobený jeho obchodním činnostem, který bude schopen odhalovat a předcházet korupci a zajišťovat dodržování protikorupčních zákonů.

Zákazník zavede a bude udržovat interní program dodržování protikorupčních předpisů přizpůsobený jeho obchodním činnostem, který bude schopen odhalovat a předcházet korupci a zajišťovat dodržování protikorupčních zákonů.

2.2 Dodržování kodexu chování Exclusive Networks. Zákazník souhlasí s dodržováním hodnot a ustanovení kodexu chování Exclusive Networks, které jsou k dispozici nebo které oznámila společnost Exclusive Networks. V případě rozporu mezi místními zákony a kodexem chování Exclusive Networks je Zákazník povinen o tomto rozporu písemně informovat Exclusive Networks a strany jsou povinny najít řešení, které bude v souladu s kodexem chování Exclusive Networks a zachová jeho ducha a účel.

2.3 Certifikace dodržování předpisů a trvalý závazek boje proti korupci. Zákazník potvrzuje, že ani on, ani jeho vedoucí pracovníci, ředitelé nebo zaměstnanci nebyli formálně obviněni ani odsouzeni za žádný trestný čin související s podvodným úplatkářstvím (pokud to nebylo předem písemně sděleno společnosti Exclusive Networks).

Aby byla zajištěna shoda s protikorupčními zákony po celou dobu platnosti těchto podmínek, Zákazník se zavazuje: (a) bezodkladně poskytnout společnosti Exclusive Networks na její žádost všechny relevantní záznamy, informace a podpůrnou dokumentaci nezbytnou k prokázání souladu s protikorupčními zákony, (b) bezodkladně informovat Exclusive Networks o jakémkoli skutečném porušení nebo podezření na porušení protikorupčních zákonů, ať už ze strany Zákazníka, třetí strany, nebo v případě, že obdrží jakoukoli žádost, která by mohla představovat takové porušení, o kterém se dozví, (c) neprodleně informovat Exclusive Networks o všech nápravných opatřeních přijatých za účelem nápravy takového porušení, (d) neprodleně ověřit, že jeho subdodavatelé a jakékoli třetí strany jednající jeho jménem rovněž dodržují zásady a postupy týkající se etiky a boje proti korupci na úrovni, která splňuje nebo překračuje povinnosti stanovené v těchto podmínkách.

Společnost Exclusive Networks má rovněž právo po přiměřeném oznámení provádět audity nebo požadovat audity třetích stran omezené na ověření dodržování povinností stanovených v těchto podmínkách týkajících se zákonů proti korupci ze strany Zákazníka. Zákazník souhlasí, že bude při těchto auditech plně spolupracovat a poskytne přístup k příslušným záznamům a informacím podle potřeby. Tyto audity mohou v případě potřeby zahrnovat přístup k příslušným finančním záznamům a podpůrné dokumentaci nezbytné k ověření dodržování zákonů proti úplatkářství ze strany Zákazníka.

Zákazník je povinen neprodleně nahlásit společnosti Exclusive Networks jakékoli neobvyklé finanční transakce, které by mohly vyvolat oprávněné obavy ohledně dodržování těchto podmínek, včetně, ale nikoli výlučně, neobvykle vysokých provizí, častých kontaktů s vládními úředníky, používání offshore účtů nebo neověřených třetích stran.

Zákazník a jeho příslušní zaměstnanci se zúčastní protikorupčních školicích programů nabízených společností Exclusive Networks, pokud o to bude přiměřeně požádán.

3.      Ochrana osobních údajů

Společnost Exclusive Networks podléhá mezinárodním předpisům týkajícím se ochrany osobních údajů, jako je evropské nařízení 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 (GDPR), a dodržuje je, stejně jako místní zákony na ochranu osobních údajů v zemích, kde společnost Exclusive Networks působí. Společnost Exclusive Networks provádí nezbytná opatření k zajištění bezpečnosti všech sdělených osobních údajů. Osobní údaje jsou shromažďovány a používány výhradně pro účely obchodních, profesních a/nebo právních vztahů společnosti Exclusive Networks a pro identifikaci jejích kontaktů a/nebo zainteresovaných stran. Osobní údaje jsou uchovávány po dobu nezbytnou k plnění obchodních, profesních a/nebo právních vztahů společnosti Exclusive Networks, včetně identifikace jejích kontaktů a/nebo zainteresovaných stran. Kromě toho jsou uchovávány po dobu nezbytnou k dosažení účelu jejich shromažďování a minimálně po dobu zákonné lhůty pro uchovávání příslušných dokumentů. Každá osoba má právo na přístup, aktualizaci, opravu a výmaz osobních údajů, které se jí týkají, které může uplatnit kontaktováním pověřence pro ochranu osobních údajů společnosti Exclusive Networks e-mailem na adrese dpo@exclusive-networks.com (nebo poštou na adrese Argentinská 1610/4, Holešovice, 170 00 Praha 7). Pokud společnost Exclusive Networks sdělí zákazníkovi osobní údaje o svých zaměstnancích pro účely této smlouvy, Zákazník se zavazuje dodržovat GDPR a/nebo jakékoli jiné platné místní právní předpisy o ochraně osobních údajů, zavést nezbytná opatření k zajištění bezpečnosti těchto osobních údajů a používat je výhradně pro účely stanovené v těchto podmínkách. Pokud Zákazník zpracovává osobní údaje jménem společnosti Exclusive Networks, strany uzavřou smlouvu o zpracování údajů nebo použijí jakýkoli jiný mechanismus v souladu s GDPR.

4.      Obecné ustanovení – Ukončení.

Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení těchto VOP, může společnost Exclusive Networks okamžitě ukončit obchodní vztah se Zákazníkem (včetně všech souvisejících smluv) v případě, že Zákazník nedodrží jakékoli ustanovení článku XIV, aniž by tím byla dotčena jakákoli jiná práva nebo opravné prostředky. V takovém případě je zákazník povinen odškodnit, bránit a chránit společnost Exclusive Networks před jakýmikoli nároky, škodami, závazky, náklady nebo výdaji (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení) vyplývajícími z takového porušení nebo s ním souvisejícími.

Obzvlášť v případě, že Zákazník odmítne spolupracovat nebo neposkytne požadovanou dokumentaci v přiměřené lhůtě v souvislosti s žádostí o audit, má Exclusive Networks právo přijmout vhodná opatření, včetně pozastavení všech probíhajících transakcí podle těchto VOP, jako jsou finanční pobídky, a v případě potřeby ukončit obchodní vztah (včetně všech souvisejících smluv).

V případě podezření na porušení může Zákazník předložit důkazy, že v době údajného porušení zavedl a udržoval adekvátní preventivní opatření proti korupci přizpůsobená jeho obchodním operacím a schopná odhalit korupci. Exclusive Networks si vyhrazuje právo podle svého uvážení zvážit takové důkazy předtím, než přistoupí k ukončení smlouvy.

Exclusive Networks si vyhrazuje právo pozastavit veškeré probíhající transakce podle těchto podmínek, jako jsou finanční pobídky, pokud má důvodné podezření, že Zákazník porušil své povinnosti podle tohoto článku XIV., včetně jakéhokoli porušení zákonů proti korupci. V případě potřeby může Exclusive Networks také ukončit obchodní vztah (včetně všech souvisejících smluv).

XV.            Audit a Platební neschopnost:

Poskytovatel má právo provést audit prostor, personálu, účetních knih a záznamů Zákazníka souvisejících s hardwarem, softwarem nebo souvisejícími službami, a to na základě písemného oznámení nejméně deset (10) dnů předem, za předpokladu, že: (i) takový audit je prováděn výhradně na náklady Poskytovatele; a (ii) audit slouží výhradně k ověření dodržování požadavků na bezpečnost informací ze strany Zákazníka, jak je Poskytovatel průběžně uvádí. Jakýkoli takový audit může provést Poskytovatel nebo třetí strana vybraná Poskytovatelem. Audit bude proveden s minimálním narušením běžného provozu Zákazníka a v souladu s přiměřenými bezpečnostními zásadami a postupy. Pokud audit odhalí jakékoli nedodržení požadavků ze strany Zákazníka, Zákazník uhradí Poskytovateli přiměřené náklady vynaložené na audit a Poskytovatel má právo příslušnou objednávku zrušit.

Zákazník je povinen neprodleně informovat Poskytovatele v případě, že se stane platebně neschopným nebo u něj nastane úpadková situace, vstoupí do likvidace, provede obecné postoupení ve prospěch věřitelů nebo s nimi uzavře jakoukoli dohodu, podá dobrovolnou žádost podle jakéhokoli zákona o konkurzu, platební neschopnosti nebo podobného zákona nebo je proti němu vedeno řízení podle jakéhokoli takového zákona nebo řízení o jmenování správce, poručníka nebo likvidátora. Pokud to příslušné právní předpisy umožňují, všechny dlužné částky vůči Poskytovateli se stanou okamžitě splatnými. Poskytovatel má právo tuto smlouvu a/nebo příslušnou objednávku s okamžitou platností ukončit a zastavit jakékoli další dodávky zboží nebo služeb. Poskytovatel může také vymáhat jakékoli dodané, ale nezaplacené zboží a využít všech dostupných právních prostředků k vymáhání dlužných částek.   

XIVI.         ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCE:

Tyto VOP a veškeré smluvní dokumenty se řídí právem České republiky. Pro jasnost se uvádí, že Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží se nepoužije.

V případě sporu týkajícího se dodání Produktu a Služeb se strany sejdou a pokusí se svůj spor vyřešit smírnou cestou. Strana uplatňující nárok pozve druhou stranu doporučeným dopisem s potvrzením o přijetí a obě strany se dohodnou na termínu a podmínkách schůzky nejpozději do osmi (8) dnů od doručení doporučeného dopisu. Strany vynaloží maximální úsilí, aby dosáhly dohody, nebo v případě nutnosti předloží svůj spor společně vybranému technickému odborníkovi.

Veškeré majetkové spory mezi smluvními stranami související anebo vyplývající z těchto VOP budou s konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, a to třemi rozhodci (rozhodčí senát), určenými podle Řádu rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky („Řád“). Meritorní rozhodnutí učiněné v rámci rozhodčího řízení bude konečné, pro smluvní strany závazné. Rozhodčí řízení bude vedeno v Praze v českém jazyce. Smluvní strany souhlasí s tím, že jakékoliv řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky související anebo vyplývající z těchto VOP, bude v souladu s § 30, odst. 1, písm. a) Řádu na návrh kterékoli smluvní strany, která uhradila zvýšený poplatek za rozhodčí řízení vedeno jako zrychlené řízení s vydáním rozhodčího nálezu do dvou měsíců od zaplacení zvýšeného poplatku za rozhodčí řízení.

V případě neplatnosti rozhodčí doložky a/nebo nemožnosti řešit spor z těchto VOP u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky dle předchozího článku, smluvní strany ujednaly, že podle § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění, určují jako místně příslušný soud Obvodní soud pro Prahu 1; v případě, že podle procesních předpisů je k rozhodování věci v prvním stupni příslušný krajský soud, určují smluvní strany jako místně příslušný soud Městský soud v Praze.